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| 合并是指两个或两个以上的企业，依照有关法律、法规的规定，合并为一个企业。合并有两种形式：一种是新设合并，即合并各方解散而共同设立为新的企业，也称解散合并；另一种是吸收合并，即合并一方存续，其他各方解散而并入存续一方，也称存续合并。企业无论采取何种方式合并，均不须经清算程序，合并前企业的股东?投资者 除要求退股的以外，将继续成为合并后企业的股东；合并前企业的债权和债务，通过法律规定的程序，由合并后的企业承继。对企业在合并前后的营业活动应作为延续的营业活动进行税务处理。凡合并后的企业依据有关法律规定仍为外商投资企业的，其有关税收优惠按以下规定处理： 一、定期减免税优惠的处理 合并后企业的生产经营业务符合税法规定的定期减免税优惠适用范围的，应承续合并前的税收待遇，具体税务处理按以下方法进行： 1.合并前各企业应享受的定期减免税优惠己享受期满的，合并后的企业不再重新享受。 2.合并前各企业应享受的定期减免税优惠未享受期满且剩余期限一致的，合并后的企业继续享受至期满。 3.合并前各企业剩余的定期减免税期限不一致的，或者其中有不适用定期减免税优惠的，合并后的企业应按照以下办法，划分计算相应的应纳税所得额。对其中剩余减免税期限不一致的业务相应的应纳税所得额，分别继续享受优惠至期满；对不适用税收优惠的业务的应纳税所得额，不享受优惠。 A.合并前的企业在合并后仍分设为相应的营业机构，延续合并前的生产经营业务，合并后的企业能够分别设立账册，准确合理地计算其各营业机构的应纳税所得额的，可采取据实核算的方法分别计算各营业机构的应纳税所得额。 B.合并前的企业在合并后未分设为相应的营业机构，或者虽分设为营业机构，但经主管税务机关认定，合并后的企业未能准确合理地计算其各营业机构的应纳税所得额的，应以该企业中适用不同税务处理的各营业机构或各类业务间的年度营业收入比例、成本和费用比例、资产比例、职工人数或者工资数额比例中的一种比例或多种比例的平均比例，对其当年度应纳税所得总额进行划分计算。上述比例中涉及合并后年度的有关项目数额不易确定的，可以按合并前最后一个完整纳税年度或其他合理期间的有关项目数额确定上述比例。 二、减低税率的处理 对合并后的企业及其各营业机构，应根据其实际生产经营情况，依照税法及其实施细则及有关规定，确定适用有关地区性或行业性减低税率，并按上述A、B的规定，划分计算相应的应纳税所得额。 三、前期亏损的处理 合并前各企业尚未弥补的经营亏损，可在法定亏损弥补年限的剩余期限内，由合并后的企业逐年延续弥补。如果合并后的企业在适用不同税率的地区设有营业机构，或者兼有适用不同税率或不同定期减免税期限的生产经营业务的，应按照上述A、B的规定，划分计算相应的所得额。合并前企业的上述经营亏损，应在与该合并前企业相同税收待遇的所得中弥补，具体应比照《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第91条第2款规定执行：各营业机构，有盈有亏，盈亏相抵后仍有利润的，应当按照有盈利的营业机构所适用的税率纳税。发生亏损的营业机构，应当以该营业机构以后年度的盈利弥补其亏损，弥补亏损后仍有利润的，再按该营业机构所适用的税率纳税；其弥补额应当按为该亏损营业机构抵亏的营业机构所适用的税率纳税。 |
